ในยุค 1870 กัปตันนาธาน อัลเกรน (ทอม ครูซ) ทหารผ่านศึกผู้เย้ยหยันในสงครามกลางเมืองอเมริกา ซึ่งจะทำงานให้ใครก็ได้ ได้รับการว่าจ้างจากชาวอเมริกันที่ต้องการทำสัญญาที่ร่ำรวย กับจักรพรรดิแห่งญี่ปุ่นเพื่อฝึกทหารเกณฑ์ชาวนาให้ดำรงตำแหน่งจักรพรรดิคนแรก กองทัพในสงครามสมัยใหม่ใช้อาวุธปืน สิ่งสำคัญอันดับแรกของคณะรัฐมนตรีอิมพีเรียลโอมุระ (มาซาโตะ ฮาราดะ) คือการปราบปรามกลุ่มกบฏของซามูไร นักอนุรักษนิยม นักรบในตระกูล ซึ่งยังคงอุทิศตนให้กับราชวงศ์ศักดิ์สิทธิ์ แต่ปฏิเสธนโยบายแบบตะวันตก และแม้แต่ปฏิเสธอาวุธปืน ทว่าเมื่อกองกำลังระดับสูงที่เตรียมไว้ไม่ดีของเขาออกตัวเร็วเกินไป ความตื่นตระหนกของพวกเขาก็ยอมให้ซามูไรที่ถือดาบมาบดขยี้พวกเขา การยืนหยัดที่กล้าหาญของ Algren ทำให้ผู้นำซามูไร Katsumoto (Ken Watanabe) ได้รับบาดเจ็บสาหัส เมื่อสุขภาพดีขึ้นแล้ว เขาเรียนรู้ที่จะรู้จักและเคารพวิถีทางแบบญี่ปุ่นโบราณ และเข้าร่วมเป็นที่ปรึกษาในความพยายามที่ล้มเหลวของคัตสึโมโตะในการรักษาประเพณีบูชิโด แต่โอมุระได้รับการประกาศใช้กฎหมายปราบปราม ตอนนี้เขาต้องเลือกที่จะให้เกียรติความจงรักภักดีต่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเมื่อความขัดแย้งกลับคืนสู่สนามรบ